王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达，造禅代仪，遣段达、云定兴等十余人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发；必天命已改，何烦禅让！公等或祖祢旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望！”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，俟四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅位于郑。遣其兄世惲幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。

隋将帅、郡县及贼帅前后继有降者，诏以王薄为齐州总管，伏德为济州总管，郑虔符为青州总管，綦公顺为淮州总管，王孝师为沧州总管。甲辰，遣大理卿新乐郎楚之安抚山东，秘书监夏侯端安抚淮左。

乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。

丁未，隋御卫将军陈棱以江都来降；以棱为扬州总管。

戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，余兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世惲为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑飂为御史大夫。世惲，世充之兄也。又以国子助都吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼。德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。

世充于阙下及玄武门等数处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，今于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献策上书者日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后，不复更出。

窦建德闻王世充自立，乃绝之，始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以为郧公，然犹依倚突厥，以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南阳公主，建德遣千馀骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。

丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。

王世充将军丘怀义居门下内省。召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手执君度、玄恕，批其耳数十；又命引入东上阁，仗之各数十。怀义、士衡不问。赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。

世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊，百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。

王世充数攻伊州，总管张善相拒之；粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也！”赐其子爵襄城郡公。

五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。

李轨将安修仁兄兴贵，仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂口舌所能下乎！”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附；弟修仁为轨所信任，子弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋，易矣！”上乃遣之。

兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。今唐起太原，取函秦，宰制中原。战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦融之功复见于今日矣！”轨曰：“吾据山河之固，彼虽强大，若我何？汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐！但欲效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁阴结诸胡起兵击轨，轨出战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族！”城中人争出就兴贵。轨计穷，与妻子登玉女台，置酒为别。庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。邓晓在长安，舞蹈称庆，上曰：“汝为人使臣，闻国亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠于李轨，肯为朕用乎！”遂废之终身。

轨至长安，并其子弟皆伏诛。以安兴贵为右武候大将军、上柱国、凉国公，赐帛万段，安修仁为左武候大将军、申国公。

隋末，离石胡刘龙儿拥兵数万，自号刘王，以其子季真为太子；虎贲郎将梁德击斩龙儿。至是，季真与弟六儿复举兵为乱，引刘武周之众攻陷石州，杀刺史王俭。季真自称突利可汗，以六儿为拓定王。六儿隋使请降，诏以为岚州总管。

壬午，以秦王世民为左武候大将军、使持节、凉、甘等九州诸军事、凉州总管，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台并如故。遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。

丙戌，刘武周陷平遥。